“对赌”顾名思义，就是双方以一件事情的不确定性达成约定，最后这件事的发展满足了谁的条件，谁就赢。对赌协议，实际上就是期权的一种特殊形式。是一种在国外及其成熟，在国内迅速发展的交易模式。

　　当然关于对赌最有趣的故事还是要数小米集团的雷军和格力集团的董小姐；2022年12月12日，在央视第十四届中国经济年度人物颁奖盛典上，小米集团CEO雷军与格力电器董事长董明珠定下“10亿赌约”，小米的营业额将在五年内超过格力，这件事情倍受全国人民的关注；五年过去了，2022年3月19日小米公布了其2022年的总营收1750亿元；4月28日，格力公布了2022年的全年营业额2000亿元。雷军输掉了。

　　以上故事只是两个企业家开的玩笑，并不受法律约束，我们下面要讲的才是我们企业中经常用到的对赌协议。

　　对赌协议在上市公司收购和重组中比较常见；如：A公司对B公司进行收购，要求B公司达成三年期的业绩承诺，如达不成承诺，B公司将补足业绩差额或者履行收购时所签订的如未达标所要执行的条件。

　　我们举个例子（下面摘自荣之联公告）：

　　一、重大资产重组的基本情况

　　2022 年 5 月 9 日，荣之联公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞签 署《现金及发行股份购买资产协议》，公司拟向霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂 志勇和曾令霞以非公开发行股票和支付现金的方式购买其所持有北京泰合佳通信息 技术有限公司 100%的股权。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2022） 第 BJV3013 号《资产评估报告书》，北京泰合佳通信息技术有限公司 100%的股权的 评估值 62,532 万元。经交易各方协商确定北京泰合佳通信息技术有限公司 100%股权 的交易价格为 62,532 万元。

　　2022 年 6 月 3 日, 公司召开 2022 年第二次临时股东大会决议审议通过《现金及 发行股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案。2022 年 11 月 6 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1015 号《关于核准北京荣之联科技股份 有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司定向增发 人民币普通股（A 股）25,305,214 股，同时非公开发行新股募集本次发行股份购买资 产的配套资金的重大资产重组方案。

　　2022 年 10 月 20 日，本次标的资产北京泰合佳通信息技术有限公司的股权过户手 续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。

　　2022 年 10 月 21 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就霍向琦等 6 名自 然人以持有的北京泰合佳通信息技术有限公司股权认缴本公司注册资本事宜进行审 验，并出具了[2022]京会兴验字第 03010024 号《验资报告》。

　　

　　2022 年 11 月 3 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集配套资 金非公开发行股票事宜进行审验，并出具了[2022]京会兴验字第 03010025 号《验资报 告》。

　　二、北京泰合佳通信息技术有限公司业绩承诺情况

　　霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺：

　　2022 年、2022 年、2022 年，北京泰合佳通信息技术有限公司的实际净利润应不 低于 3,810 万元、5,456 万元、7,470 万元。

　　2022 年至 2022 年净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　从 2022 年至 2022 年的每个会计年度结束后，如果泰合佳通任一会计年度的实 际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，交易对方应以其持有的公司股 份向公司进行股份补偿。

　　三、北京泰合佳通信息技术有限公司 2022 年度业绩实现情况

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2022）京会兴审字第 03020019《审计报告》，北京泰合佳通信息技术有限公司 2022 年度实现净利润 8,077.23 万元，扣除非经常性损益后的净利润 8,057.51 万元。扣除募投项目产生的收益 326.57 万元后，北京泰合佳通信息技术有限公司 2022 年度实际实现净利润 7,730.94 万元。

　　上面的公告基本上就完整的呈现了公司企业中的对赌协议，除了在公司企业中常用到对赌协议外，影视制作中也经常看到对赌协议，发行方经过一系列考察，预测制作方作品的盈利能力，双方以预期票房收入为“约定条件，”根据自身对电影票房收入的预测来商定具体的投资额度及分账方式。

　　我们以《战狼2》为例，看看它的对赌协议：

　　《战狼2》保底票房为8亿，北京文化及关联公司在《战狼2》宣传期以2.17亿（8亿票房下的分配数额）为代价，从登峰国际手里换来《战狼2》的发行权。《战狼2》从制作到院线放映这一时间段，使得登峰国际成功将风险转嫁给了北京文化等两个发行公司。不论《战狼2》票房如何，都要在约定时间内支付给登峰国际2.17亿元。若《战狼2》票房未达到8亿，发行公司将弥补制作方登峰国际的收入差额；若票房达到8亿，发行方将得到更大分成。

　　《战狼2》保底协议：

　　1.不论实际票房为多少，出品方至少能够获得8亿票房下的分成收入2.17亿元。

　　2.总票房少于8亿，发行方票房分成比例总和为12%（北京文化6.6%，聚合影联5.4%），其余归吴京的公司登峰国际。

　　3.总票房在8-15亿之间, 超出的部分分成比例总和为25%（北京文化13.75%，聚合影联11.25% ）；其余归吴京的公司登峰国际。

　　4.总票房高于15亿时，超出部分分成比例总和为15%（北京文化8.25%，聚合影联6.75%）；其余归吴京的公司登峰国际。

　　最终以《战狼2》的高票房，发行方和制作方都获得了不错的收益。当然这是好的情况，对赌失败的例子也比比皆是，所以我们要理性的看待对赌协议，总之对赌有风险，投资需谨慎。

　　以上就是我总结的关于对赌的知识，希望对你有所帮助。

　　对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。 实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。

　　在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。

　　很好理解，举个例子就好了。

　　小明开了个包子铺，生意不错，导致马云看上了这个包子铺，想收购小明包子铺，改名为蚂蚁包子。

　　可是马云怕呀，他怕什么？他怕他花50万买下这个包子铺后，小明或者里面的面点师就懈怠了，做的包子没有原来好，那就亏了呀。

　　于是怎么办？马云作为一个商人想到了个好办法，他跟小明说：这样，我先给你25万买下这个店50%的股份，其他50%我们来签个对赌协议。

　　小明说：怎么赌？

　　马云说：你在三年内如果利润超过60万，那么三年后我就花50万买下剩余的50%股份；如果利润在30-60万之间，那我就花30万买下；如果在30万以下，那对不起，你这50%股份要白送给我。

　　小明想了一下，觉得ok，自己还有机会赚多25万，就答应了，这样一个对赌协议就形成了。

　　所以对赌协议是什么，是一项权利啊，是一项投资者的权利，所以说白了就是期权的一种。

　　掉书袋的讲，对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。

　　举个例子，最近锦鲤杨超越所在的公司闻澜文化就签订了一份对赌协议。下面来了解一下。

　　闻澜文化是个小经纪公司，公司曾经有个女团叫CH2，杨超越在参加《创造101》前，是CH2女团的成员。闻澜文化2022年和2022年度，分别实现营业收入183.6万元和687.4万元，减去成本分别亏损219.1万元和154.5万元。所以说白了是个垃圾经纪公司。

　　

　　但是当闻澜把杨超越送进创造101后，杨超越一下子变成了闻澜的顶级流量，于是在2022年9月，传递文化就宣布以9600万收购闻澜文化60%的股权。据估算，此时闻澜文化的市值是1.6个亿，可以说都是杨超越为闻澜赚来的，也体现了此时杨超越的商业价值。

　　以下是传递娱乐本次交易的信息披露。

　　同时传递文化和闻澜文化签订了对赌协议，具体是如果未来三年内（2022年9月1日至2022年12月31日）：闻澜文化利润低于5600万，剩下的40%闻澜文化的股权免费给传递娱乐；利润在5600万-6300万，收购价格为2000万；利润在6300-7000万之间，收购价格为4000万；如果利润大于7000万，收购价格为8000万。可以看到协议的第二段有简略的写了一下。

　　至此，对赌协议就算完成了，其实说白了，基本上就是看杨超越这三年能挣多少了，所以估计大家未来三年会很经常在荧幕上见到杨超越，毕竟她有7000万要赚。

　　对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。

　　案例：蒙牛乳业

　　融资方：蒙牛乳业

　　投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构

　　签订时间：2003

　　主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50%，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队

　　结果：2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上;给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。rr

　　所以，对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。r对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。但其也风险很高。r通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。

　　对赌是金融学术语，也称对赌协议。是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定，为确保各自的利益而列出的一系列金融条款。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。所以对赌协议实际上就是期权的一种形式。

　　有一次和朋友去海洋馆。有个人问管理员说：“这只鲨鱼会长多大？”管理员指着水族箱说：“要看你的水族箱多大。”那个人又问：“会跟水族箱一样大吗？”管理员仔细地说：“如果在水族箱，鲨鱼只能局限在几公尺的大小，如果在海洋，就会大到一口吞下一只狮子。”

　　大道理：环境可以改变一个人的思想。环境能限制人的思想，人也可以限制自己的思想。不要给自己加框，无法改变环境时，就从改变自己开始。

　　对赌其实用通俗的话来讲就是:

　　1.你要有对手

　　2.你的对手做的事情是和你反着来的，比如你买入，他就做卖出。因为不是你对就是他对。

　　3.或者你和对方做一个协议，规定某一个期限或某一个特定时间之前或者之后达到某一个要求，如果达不到会怎么办。

　　

　　总之，简单来说就是你和另外一方进行某种特定的约定，如果完成达到了会怎样，你完不成又会怎样。

　　举例:在金融市场，我买入一个产品，对方在同一时间以相同价格卖出同一个产品。如果价格涨了，你就赚了，对方亏了。如果价格跌了，我就亏了对方就赚了。

　　以上是最最简单的对赌模式。希望对你有帮助

　　你怎么让我下天井，我只能让你爬来，话之余，一一应验。

　　对赌是近些年才流传开来的一种目标及预期保证方式。最早从金融和企业改制过程中，以股权、期权、收益等方式开始。现在广泛应用于企业市场经营活动中。日常中的“PK”，其实就是一种狭义的对赌方式。其具体方式为，双方各自设立目标及奖惩方式，以共同期限内竞争目标完成情况。光义的对赌，以双方利益交叉，如股权或分红，从对方获取利益最大化。狭义的“PK”，则是一种自我激励方式。但本质上都是对目标实现的保证方式。

　　对赌:商业术语:双方一致同意某些条款、标准达到一定要求、否则自愿放弃一方的权力的协议、合同！如张兰的俏江南